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三个刚踏出校门的年青人，面对事业、爱情的挑战，三人一面在事业上互相竞争，尽显少年人初出茅庐的朝气斗志，另一面，三人又互相支持，追求爱情上理想对象，闹出不少情场笑话。在苦乐参半的青春道上，印证了年轻岁月

凌柏基、张永发、林国辉三个年轻的学生共同就读于男子学校D班，相处甚好，平时经常与A班的高材生们针锋相对。凌柏基对电视台的戚美珍单恋失败后，和在洗手间偶然邂逅的蚊蚊一见钟情、二见倾心。但蚊蚊的女性好友简

李恒基（任达华），自小丧父，生长于渔村，与少女采云（周秀兰）青梅竹马。偶然机会，结识富家子郭英年（林嘉华），彼此一见如故。在年的影响下，基决定离开故乡，到都市闯一番事业。入城之前，他与云成婚，以便母亲