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　　红缨是一国际偷窃集团的女贼，因被师妹颜冰出卖而入狱，两人结下不解之怨。数年后，颜已成为富豪，但仍活跃于偷窃活动，并正准备偷窃价值连城的法国文物。另一方面，老干探老大与助手千方百计拘捕颜，但屡试屡败

　　留学英国的珍，过着平静快乐的校园生活，因一次无意间目击山口组杀手自由人枪杀一老者，卷入黑社会仇杀的旋涡中，而改变了她的一生。当自由人再杀唐人街头号首领大窿时，再次巧遇珍，警方发觉珍似乎认识自由人，

三十年代旧上海，各方势力纠结，错综复杂。乡下青年小虎（元彪饰）来至上海，寻找在英租界担任军官上校的哥哥大虎（林子祥饰）。然抵达当晚便遭遇一场枪战火拼，双方为了一笔巨额的海外捐款大打出手，死伤无数。在新