时装设计师林惠民（林子祥 饰）获邀前往美国做一场时装展，他同时亦邀请了此前合作无间的模特徐竺筠（张天爱 饰）参加时装展。出身中国的他想在时装展上加入中国的元素，于是决定加入广东手托木偶这一概念。在

1949年10月1日，解放战争进入第三阶段末期，国民党盘踞东南重镇广州顽抗，但固守无望的形势下，国民党方面计划在撤往台湾之前破坏广州市基础设施以阻挠解放。潜伏国民党内部的中共情报员晏海清（郭晓冬 饰）

抗战初期，东北某地。小学教师冷云（张凯丽 饰）不愿做伪满统治下的亡国奴，毅然与做伪事的丈夫决裂，投奔抗联，抗联老战士王皮袱（江化霖 饰）为掩护女儿王惠民（蔡莺 饰）和冷云脱险光荣牺牲。冷云和王惠民在五