故事发生在清末民初时期，九河下梢天津卫，四面八方的豪杰高手云集于此。武林高手东方旭（李俊峰 饰）打把势卖艺，期间与神州武术馆掌门何大海以拳会友，更结识了沾亲带故并有一身绝学的行脚郎中神掌李（张云溪

　　在一辆开往莫斯科的火车上，军事学院的学生安德烈.托尔斯泰（欧列格·缅希科夫 Oleg Menshikov饰）偶遇了风情万种的美国女人珍（朱莉娅·奥蒙德 Julia Ormond 饰），两人暗生情愫

　　高三生迈尔士梦想离开美国伊利诺州的偏僻小镇、前往大都市攻读电影，然而骤逝的爸爸生前将他的大学基金挥霍在情妇身上，妈妈也因而两手空空无能为力，顿时眼看大好前程即将就此断送，想尽办法排除万难的迈尔士发